在制造了一起街道混乱之后，美队等人都被控制起来。
同时被秘密控制住的，还有猩红女巫，她被托尼拜托幻视软禁了她。
大家都回到局里以后，托尼想借此机会和美队摊牌，让美队签署协议，但终究没能成功，美队和托尼分道扬镳。
此时大反派秘密潜入，念下对巴基的咒语，巴基秒变冬兵战士，大肆捣乱。
等巴基药效过后，巴基和美队说出实情，当年他去执行一个任务，拿到蓝色血清，九头蛇利用蓝色血清，改造了很多冬兵战士。
于是美队要前去阻止反派激活沉睡的冬兵战士，而托尼则要去抓拿罪犯美队，逼他继续签协议。
两位超级英雄领导者开始组建自己的战队，托尼去找了蜘蛛侠彼得。
美队这边，则找来了蚁人，同时美队成功撩上了前女友的侄女，有点刺激。
组队成功后，两波超级英雄在钢铁侠和美队的带领下，展现了目前漫威宇宙为止，最让人刺激的超级英雄对战。
机场打斗完全就是教科书级别的，打斗中完全展示每位超级英雄的技能。
两边的超级英雄角色性格分布，也十分考究。
钢铁侠和美队分别是各自的中心，作为严肃打斗角色，猩红和幻视做了暧昧对象，黑寡妇和鹰眼，则作为旧交情存在。
抖包袱和制造笑点，则交给了蚁人和蜘蛛侠。
在这场打斗中，以幻视为爱情分神，不小心击中战争机器告一段落。
托尼从自己AI助理星期五中调查得知，原来真有这么一个反派，而且还有一张巴基的脸皮，人赃并获，知道真相后的托尼，也决定抛开协议先不谈，单独行动。
至此托尼和美队在表面上，终于在理念站到了一边，《索科威亚协议》也就变成了纸上谈兵。
影片发展到这，如果钢铁侠和美队联手，一起击败反派，《美国队长3》也只能算是一部质量上乘的商业大片。
但让《美队3》坐上口碑殿堂的，则是影片大决战，依然把矛盾反转在了钢铁侠和美队之间。
钢铁侠去到目的地后，和美队，巴基三人一起进入，发现冬兵战士都被死了。
但一则巴基当年执行任务的录影带，却让托尼和美队真正决裂。
原来巴基当年执行的秘密任务，杀害的人正是托尼的父母。
复仇和恨让托尼没办法再冷静，托尼和美队巴基这一打，必然成了不可逆的冲突。
钢铁侠和美队，曾经带领着复联拯救多次世界的两人，现在兵戎相见。
这也正如反派所说的，要搞垮复联，必须从内部开始分崩离析，如此高明的设计，显然让再理智的人，都会让感性占据上风。
最终不忍痛下杀手的钢铁侠反被美队和巴基合伙反制。
美队也没对钢铁侠下杀手，但钢铁侠再次用语言击败了美队。
钢铁侠告诉美队他不配
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